"Ύπνε, που παίρνεις τα παιδιά, πάρε και το δικό μου..." τραγουδά η μαμά, και ο μικρός Παύλος πετάγεται από το κρεβάτι τρομαγμένος και βάζει τα κλάματα. Έχει μπερδευτεί! Νομίζει ότι ο ύπνος είναι ένας κακός άνθρωπος που θα τον πάρει μακριά.
Η μαμά τότε του εξηγεί: "Ο ύπνος είναι φίλος για όλα τα παιδιά. Με εκείνον μεγαλώνουν και μ’ όνειρα γλυκά..."
Μέσα από μια τρυφερή ιστορία, τα μικρά παιδιά που δε θέλουν να κοιμηθούν ανακαλύπτουν τα οφέλη του ύπνου.